肖占魁决定突围，但他话音未落，马金龙从外面冲进来报告，西面沿河一带大批日军正向这里冲过来。弗兰克火了，整个三十九师已经伤亡过半，还有几千士兵被压缩在不到十平方公里的范围，每一次冲杀，都会带来严重伤亡。

　　这时伊田秀男请示三木红日，要去跟肖占魁谈判，令其缴械投降。为防意外，康有根和马金龙互换身份，马金龙以康有根的身份出面与伊田秀男进行谈判。谈判在紧张的气氛中进行，双方剑拔弩张。

　　面对明显处于劣势的战局，肖占魁痛苦地决定，放下武器。

　　第二集

　　林家桥的战斗依然在继续。新四军与三十九师依然无法联系。

　　肖占魁把康有根叫进里间，命令康有根一定要带领兄弟们活下去，担当起领导三十九师的任务。

　　士兵们都不愿意放下手中的枪，骆家良带着头冲进师部，破口大骂……肖占魁又一次命令部队，放下武器。

　　日军在毫无抵抗的情况下，冲进了村镇，迎面碰见了站在街口，用枪刺挑着白旗的康有根。康有根对鬼子说，我们已经放下了武器。日军士兵抡起枪托朝康有根猛砸下去……

　　三木红日对眼前这数千战俘感到吃惊、亢奋，扫视了一下，大声叫，肖占魁出来！肖占魁推开人们的阻拦，走了出去，站在队伍最前列。

　　三木红日告诉肖占魁他，阿贵和王是林是叛徒。肖占魁立刻明白了，他们传来的命令是假的！三木红日下令将阿贵和王是林当众放了。士兵们高呼要杀了这两个人

　　日军在高音喇叭里对着新四军阵地喊话，通告特遣支队，立即放下武器，否则杀死所有三十九师战俘……

　　为了阻止三木红日杀更多的战俘，肖占魁走上土坡，希望新四军看在三十九师弟兄们生死存亡的情分上，放下武器……

　　全体党员神色严肃地看着秦瑞。秦瑞决定，为了掩护二分队和预备队撤离，为了眼前这些国民党战俘能生存下来，我们别无选择，必须放下武器。

　　秦瑞与范子章带领新四军，从土坡后面站了起来，他们手里依然握着枪，犹如一道土墙矗立在阵地上，高唱《在太行山上》。

　　长长的战俘队伍在日军的看押下，沿着一条蜿蜒的土路走去……

　　战俘被押解一处临时看押场地。

　　秦瑞愤怒地质问肖占魁为什么要投降，肖占魁不语，良久，告知秦瑞，我们被出卖了，三木红日指挥部里的地图和我桌上的地图完全一样。秦瑞惊得说不出话。

　　秦瑞要范子章设法搞清楚，三木红日把战俘圈在这里的目的，必须根据敌人的意图，制定出对策。

　　骆家良认为是弗兰克出卖了三十九师，准备杀了他。

　　第三集

　　康有根低声对肖占魁说，兄弟们在抱怨我们，骆家良和一些士兵要杀了弗兰克。

　　在临时设立的“战俘管制营”中，三木红日向伊田秀男大佐下达了一项命令，任命他为战区“战俘管制营”最高长官，在长江南岸，一个叫江塘的地方，建立本战区最大的战俘集中营。伊田秀男认为失去了在战场上直接指挥作战的权力是一种耻辱。然而，三木红日的决定是不容更改的。

　　巫和松总用目光追踪着范子章，范子章也注意到了巫和松，——他们曾经是对手，国共两军在情报界的对手。巫和松怀疑是新四军出卖了三十九师，范子章建议二人必须改变一种相处方式，联手合作，因为现在小鬼子才是我们真正的对手！

　　伊田秀男毕业于东京帝国大学，他机敏、多变、迅速，了解中国文化，这是三木红日看中他的一个重要原因。三木红日请伊田秀男在一家日式酒楼喝酒，伊田秀男明白他的意思，然而伊田秀男却远没有理解三木红日下达这个任务的真正意图。

　　三木红日坦言，建立这个战俘营的主要目的，是要利用这些战俘为日军的战争目的服务，用中国的物资支持战争继续打下去。三木红日不能给伊田秀男足够的部队看管这三千战俘，仅有一个不满编的大队。三木红日命令伊田秀男明天上午出发，押送战俘到江塘，二十天之内，江塘码头必须完工，并且要坚守到码头的战略任务完成为止。