第十一集

　　商水花成为越剧皇后看客蜂拥而至，票房一路飙升。但她面对与唐经理无法实现的婚姻，在养母和阿鑫的建议下开始经常发脾气罢演，春花不得不再次帮她救场。面对上海滩的诱惑，春花和月红有了不同观点，春花提醒月红一定要洁身自好，并定下三条原则昭示于众。而此时的秀竹与经常来看戏的邵家驹渐生情愫。常来看戏的江波指出演出的一些剧目格调不高，剧本也缺乏文学性，并向她们推荐了林岚。商水花的养母大张旗鼓地替她张罗对象，唐经理不禁恼羞成怒，花钱收买了一帮上海滩的小瘪三，将充当恋爱托儿的小伙子暴揍了一顿。找唐经理质问的水花，不想却被唐经理的手段稳住，轻易地被玩弄与股掌之中。

第十二集

　　与唐经理合好的水花重回戏院唱戏，却意外得到邵家驹向秀竹求婚的消息，再想到自己的遭遇伤心不已。邵家驹欲与秀竹结婚却遭到父母的强烈反对，于是离家。春花她们与唐经理两年的合同眼看就要期满，昔日一同唱戏的小香等姐妹也在这时来到了上海寻求发展，因恢复邢家班的时机尚不成熟，春花希望她们能加入阿鑫的戏班，先落下脚再说，没想到却遭到了阿鑫的拒绝，让姐妹们不得不下决心从阿鑫的戏班里脱离，考虑重建阳春舞台班。恰在这时，一个令人震惊的消息传来——秀竹要结婚了，她郑重其事地向众人宣布，从此退出舞台，一时间令商水花十分伤感。阿鑫的戏班顿时到了行将散伙的边缘，于是他在唐经理的提示下开始花心思视图说服月红留下代替秀竹。

第十三集

　　阿鑫面对秀竹的走，而要想保证戏班的正常运转，至少要留住月红才不至于让商水花唱独角戏，但要留住月红，则不得不向春花妥协。唐老板亲自找到春花和月红，并且给了她们这两年唱戏的包银，令大家深感意外，并使月红对他产生了好感。这时常来看春花唱戏的凌云对春花的追求开始令她情窦初开。秀竹的告别演出在上海滩引起了巨大轰动，不想演出当中因刚刚发生的卢沟桥事变，林岚带着一群爱国青年冲上了舞台，高喊“国家兴亡，匹夫有责”。一心想在电影上发展的文学青年林岚渴望投笔从戎，最后还是接受了江波建议，与春花等人一起改编《花木兰》，以鼓舞军民抗日的士气和决心。追求春花的凌云这时也决定参加空军保家卫国，临走前向春花告别，二人互吐真情。

第十四集

　　江波和林岚一起来到剧院与春花等人商议义演之事，唐经理却意外出现，并主动对此事表示全力支持，并出面号召义演，令所有人感到意外。得到消息的秀竹，主动提出参加义演。而一直苦苦追求春花的倪少爷在屡遭拒绝后，恍然发现一直在身边暗恋自己的菜花才是最适合自己的，于是提出了结婚的要求。义演当中，上海的观众也表现出极大热情，纷纷慷慨解囊，不少女性观众将身上的金银首饰投进募捐箱，小香的舅舅竟私自将财物据为己有，意外被发现，令众人大怒。“七七事变” 后，抗战全面爆发，战火迅速燃烧到上海，俞桂卿的男人意外被飞机炸死，剧院的票房更是每天还不到三成，唐经理不得不做出关张的决定。反倒是菜花和倪少爷在炮火中览证了真情。

第十五集

　　戏院关张，内心空虚的水花终日以酒消愁。阿鑫也不得不向众人宣布四季班散伙。日本飞机的空袭再次带来了死亡，乡下的倪三老爷一家无一幸存，倪兴旺赶紧带菜花归乡探望。林岚找春花一同前往医院帮忙义演，恰此时春花又接到凌云在空战中阵亡的消息。沉浸在悲痛之中的春花和秀竹以及戏班的姐妹们在林岚的陪同下走进医院，走上前线，为战士们唱戏鼓舞士气。最终阿朵师叔还是决定带领大家回去水乡。分别时，林岚与春花相约再见一定为她写剧本。归乡途中遇到日兵，阿朵师叔为保护众人被枪杀。倪兴旺替父母报仇参军去了，剩下已有身孕的菜花巧遇到枫桥镇的春花众人。而此时的上海被日军占领沦陷了。春花将阳春舞台班改名为春月班，开始了水乡卖艺生涯。