第八集

　　美娜和瑞喜回到了上海，在舞会上被一个电影公司老板发现。云静的出色表现打动了在场所有的人。但是，女二号跟老板发生了关系，故事被改，美娜再次沦为配角。郁闷之时，她欲跳黄埔江，被刚从武汉来的柳光宗所救。柳问她的来历，被拒绝，美娜用身体感谢他后离去，她决定，这是最后一次真诚的关系。

　　在赵老师的组织下，瑞喜和她的同学们一起在深夜上街贴反日标语，在警察追击中，瑞喜抱着标语乱跑，情急之下，她跑到了吴烈的住所。吴烈急忙把她的标语销毁，还对她发了脾气。在他看来，瑞喜是个完全不懂政治的人，她的盲目热情，会引起不必要的牺牲。瑞喜觉得吴烈轻视自己，她说自己虽然文化不高，却是有良心和感情的人。吴烈沉默半天，猛地把自己的地板掀开，里面是一本本被禁的油印杂志和蜡纸，正是赵老师上课念的那本。瑞喜才知道，吴烈在做着危险的秘密编辑工作。他告诉瑞喜，为了地下刊物的安全，他们需要少见面。赵老师突然失踪，几天以后，传来她被暗杀的消息，教务主任告诉大家赵老师是危害国家安全的共党分子。瑞喜泣不成声地向美娜转诉赵老师的事。美娜认为，她们过去把世界想得太好了，生活里其实到处都是残忍的事。她要瑞喜看得开一些。瑞喜发现，美娜变了，她开始用身体和导演或者老板进行交易，以换取更高片酬或者更多的戏份。瑞喜劝她，被美娜拒绝，她们的关系开始疏远了。

第九集

　　女生们密谋为赵老师举行葬礼，这个举动引起了国民党特务的注意。葬礼现场被包围，瑞喜跟特务发生了冲突，特务当即逮捕了瑞喜。瑞喜惊讶地发现审问他的人竟是郦照存。原来照存已经从省城被调到上海，成为一名特务。

　　照存一直无法忘记瑞喜，瑞喜在洞房花烛夜的音容笑貌总是缠绕在他的心里。他无论如何没想到会和瑞喜在这种场合相遇。此时，他已经有了妻子，即将临盆。瑞喜向照存提出心中关于赵老师和小玉的疑问，照存告诫瑞喜，女人不要参与政治，政治本就跟女人无关。瑞喜激动地跟照存理论，结果被照存命人用布条塞住了嘴。照存本意是为了保护瑞喜，然而瑞喜却并不明白，她无法说话，只能冷冷地望着照存。在瑞喜的目光中，照存命人把瑞喜带走。

　　与此同时，吴烈来到监狱以记者身份要求特务放人，却被特务拒之门外根本不予理睬。吴烈绝望地在监狱门口徘徊着。柳光宗是郦的副官，他看到电影，才知道美娜是电影演员。他对她一直念念不忘，她的神秘和绝望十分吸引他。

第十集

　　瑞喜获得了自由。瑞喜来到吴烈住处等待吴烈归来，当吴烈垂头丧气地从监狱回到住处，意外地发现瑞喜就坐在自己的门口。吴烈和瑞喜激动地紧紧相拥，他说以后他们再也不分开了。刚刚经历了生离死别的瑞喜提出要和吴烈结婚，然而吴烈却告诉瑞喜自己马上要调到东北，报告敌占区战事。瑞喜心中重逢的喜悦倾刻间化为离别的痛楚，瑞喜问吴烈可不可以留在上海，吴烈告诉瑞喜大丈夫应以国家和事业为重。知道吴烈非走不可，瑞喜仍然坚持要嫁给吴烈，并想随吴烈一起去北平。吴烈坚决拒绝了瑞喜，他告诉瑞喜自己对瑞喜一直以来一直是同情心大过爱情，他觉得恋人之间应该是更纯粹的爱情。执着的瑞喜仍然要把自己宝贵的第一次献给吴烈，再被吴烈拒绝。

　　火车站。吴烈说了一句“这以后就全靠你自己了”之后转身离去，瑞喜心如刀割，渐渐远去的火车带走了瑞喜的初恋……

　　瑞喜失魂落魄地找到美娜，美娜大骂吴烈是薄情郎，她告诉瑞喜，这样的上海小开根本靠不住，他只不过是找借口甩掉你。瑞喜无法接受云静的解释，美娜打扮得花枝招展拉着瑞喜去跳舞，说女人最重要的是要找个爱自己的男人，而不是自己爱的男人；要找个能帮自己的男人，而不是相反。衣香鬓影歌舞升平中，瑞喜拒绝了一个又一个邀约者，呆坐一角，然后黯然离去。