第十一集

　　美娜在舞场巧遇了柳光宗，他非常激动，她却假装想不起来他们之间的事。柳光宗苦苦追随，美娜不想回忆那个晚上，而她也明白，柳的地位，决达不到自己水准。为了甩掉他，美娜假装自己已经有约，跳上了黑帮大亨冷志成的车子。虽然是上海滩的几大巨头之一，阅人无数，冷志成还是被这个跳上车的陌生女人吓了一跳，也很被她的直接震惊，美娜很快成了他的情人。吴烈走后音讯杳无，瑞喜在难过了几天后却并没有过分消沉下去，因为在她内心深处，忽然升起了一种强烈的直觉：自己总有一天会和吴烈重逢。靠着这份信念，瑞喜在大上海独自生存着。她找到了一份秘书的工作，每天乖乖地上下班。偶尔，美娜来找瑞喜诉苦，抱怨自己劝冷志成投资电影有多么的烦，还有她打败其它情人的艰难。瑞喜默默地听着，仿佛这个世界的喧嚣都与她已全然无关，她只静静地等待着吴烈的归来。只有在看电影的时候，瑞喜和美娜才出现了惊人的默契，她们都在别人故事的光影中，尽情地流着自己的泪。

　　一个周末，女子公寓组织舞会，舞会上，女子公寓的投资商向大家宣布了一个消息，说上海马上要组织第一届健美小姐的选美。投资商向大家渲染了选美的意义，称此次选美有别于以往的选美，反对大行其道的病态美，提倡的是健康美，称其为上海女性的一场划时代解放运动，并允诺要将选美会全部所得捐给慈善机构和抗日爱国团体，为了动员大家参加，组织者更慷慨激昂地大谈抗日爱国和慈善的意义。瑞喜听到爱国抗日，忽然想到了吴烈。当组织者商拿出表格号召大家当场填写报名时，场内却一片沉默。瑞喜第一个站出来，领了第一张表格。大家这才开始纷纷向赞助商索要表格。

第十二集

　　然而这场选美表面上是一场慈善爱国活动，背后却被上海滩的几大黑帮操纵。为此，选美成了几大黑帮间的一场较力，众佳丽几乎背后都各有靠山。连瑞喜自己都没想到的是，她竟一路过关斩将冲进了决赛圈，并意外地撞到了美娜。原来美娜在电影圈一直差强人意，想籍选美带来的效应催红自己的演艺事业。她说服了冷志成来赞助她。决赛中，众人浓妆艳抹，唯独瑞喜穿着那身阴丹士林旗袍，清新而脱俗，而且她在纱厂里练出的高音帮助她在才艺表演中获得了高分。为了平衡各黑帮的势力，评委最终决定把冠军送给毫无背景的瑞喜。蒙在鼓里的瑞喜浑浑噩噩地成了上海第一届健美小姐的冠军。美娜却因此而只获得第三名。望着瑞喜红润美丽的面庞，美娜心中充满了不平和嫉妒，她故意对记者透露瑞喜虽然是她的丫头，她却对她没有偏见，她们从小有纯洁的友谊，以此来点出瑞喜的卑微出身。出乎美娜意料的是，瑞喜直言不讳地承认，还说出了自己在此之前还做过旅馆杂工、纱厂女工的经历，瑞喜言必，场内哗然。这一切被一直在暗中观察着瑞喜的冷志成看在眼里。也是这次选美的背后操纵者之一。瑞喜有别于上海女人的美和性格深深打动了他，到他以赞助者身份发言时，他夸赞了瑞喜一番，风趣地说这个年代英雄莫问出处，并指出自己过去也不过是上海人最瞧不起的江北人，新时代女性更应该打破阶层观念。为了不让美娜吃醋，冷志成说这都是看在她的面上帮她的朋友说说话。

第十三集

　　选美的胜出改变了瑞喜的生活。电影公司纷纷来邀瑞喜加盟，八卦小报不时来采访第一届健美小姐的私生活。作为年轻女孩，明星生活对瑞喜来说并非没有诱惑，然而她还是拒绝了众电影公司的邀约，因为在她心中，她时常觉得总有一天还会跟吴烈团聚。她一直牢记着吴烈反对她做演员和模特的话。她利用自己的健美小姐身份，积极地投入慈善募捐的活动中。冷志成在美娜的劝说下，的确做了一家电影公司，准备拍软性的才子佳人片。他在赌马、泡妞和拼拼杀杀之外，开始对投资电影颇感兴趣了。

　　美娜终于实在地在才子佳人片中演了一次女主角，冷志成卖力宣传，美娜激动流泪，她终于实现了自己的梦想，她因此也对冷产生了感情上的依赖。冷志成要美娜和瑞喜同时登台，这样不但可以利用她们在选美时产生的知名度，同时可以顺理成章地接近他感兴趣的瑞喜。于是，冷志成千方百计想把瑞喜逻至麾下，他暗中调查了瑞喜的全部历史，终于获悉瑞喜不愿演电影的原因是由于吴烈。云静去做瑞喜的工作，瑞喜终于答应演电影。瑞喜答应还有另一个原因，赵老师的妹妹病了，需要钱，她想起了自己母亲的困境。当然，这封信的作俑者是冷志成。哀莫大于心死的瑞喜终于在云静和冷志成的合谋下，成了冷氏电影公司的演员，冷志成还为瑞喜改了艺名：李丹露。