上海一条普通的弄堂中有一个普通的小女孩王琦瑶(郑秀文饰)，她有着和别人一样的幸福生活，直到她遇见了摄影师程先生(梁家辉饰)后，一切都变得不一样了。她从一个青涩的学生开始蜕变为成熟端庄的美女，轻松地亮了一个相就摘得“上海小姐”选美比赛的第三名。程先生表面上一直在帮助王琦瑶，实际暗地里爱慕着她，但是，程先生心里也很清楚，这位姑娘要展翼高飞了。
　　　　　
　　1948年，掌握军政大权的李主任(胡军饰)义无反顾地用激烈的爱俘掳了王琦瑶，使她游走于充斥着靡靡之音的百乐门舞厅，陪伴李主任出入于枪林弹雨。在那个年代，女人还乐意相信第一个男人会是最后一个男人，王琦瑶也不例外，她终日幻想着与李...